他人是什么意思（他人是何人？责任是何责？）

一、问题的渊源

新《公司法》第191条规定：董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

上述法律条文中“董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任”的规定，是新《公司法》新增的董事和高级管理人员对公司债权人的责任，目的是对董事和高级管理人员利用公司实施不法的行为进行规范和制约，强化了对公司债权人的利益的保障。

但是，针对上述条文中的“他人”具体是指什么人？是否包含公司股东？因为法律条文没有进行明确规定，所以在实务中存在较多争议。

同样，针对条文中的“责任”是什么责任？也因为法律条文没有明确规定，在实务中，是指连带责任，亦或是指补充责任，也存在较大的争议。法律规定的不明确，各种观点的冲突，必然会导致实务中无所适从。

二、对“他人”和“责任”的界定

（一）针对“他人”。虽然根据不同的标准和角度，可以作出不同的理解。但是，从实务的角度进行分析，本文认为：

首先，从文义上来看，这里的“他人”，应是指除了“执行职务的董事、高级管理人员”之外的所有人，法条并未对他人的范围进行限缩，法无禁止皆可为。

其次，从与公司存在基础法律关系的主体来看，这里的“他人”可以是与公司存在劳动合同、买卖合同、租赁合同等法律关系的所有主体。

至于是否包括公司股东？股东作为公司的利害关系人，在履行了报告或公司股东会决定同意的情况下，可以与公司发生合法有效的关联交易。在与公司交易的过程中，其权益也可能因为董事、高级管理人存在故意或者重大过失而遭到损害。因此，这里的“他人”是可以包括股东在内的。

（二）针对“责任”。对于董事、高级管理人员应当承担的赔偿责任，到底是与公司一起承担连带责任，或者是对公司不能履行部分承担补充责任。个人认为，将新《公司法》第一百九十一条规定的董事、高级管理人员承担的责任理解为补充责任，更符合立法本意，更具有现实意义。原因如下：

首先，关于是否应当承担连带责任，众所周知，需要有法律的明确规定或者当事人明确地约定为前提。翻开新《公司法》条文，很明确的是，第一百九十一条并没有规定董事、高级管理人员存在故意或者重大过失时，应该承担连带责任，而仅仅是规定了也应当“承担赔偿责任”。所以，可以肯定的说，不是连带责任。

其次，从优化营商环境角度来讲。如果让董事、高级管理人员对公司债务承担连带责任，会给董事、高级管理人员正常履职造成心里压力，无形中让董事、高级管理人员无法大胆履职，减损了董事、高级管理人员开拓创新、大胆经营管理公司，以及进行改革的热情。这对于促进经济发展来讲，反而起到不好的示范作用。

综上，将新《公司法》第一百九十一条中董事、高级管理人员的责任理解为补充责任，更为符合立法本意和现实要求。

三、总结

通过以上分析，本文认为：“他人”指的是除了执行职务的董事、高级管理人员之外的人， 且包括股东。“责任”是补充责任，而不是连带责任。